Come valutare una fusione se le società hanno partecipazioni incrociate?

A cura diAndrea DicantoConsulente tecnico e autore · Pubblicato il 13/11/2026

Per valutare una fusione quando le società hanno partecipazioni incrociate, conviene separare tre questioni: chi partecipa direttamente in ciascuna società, quali valori economici si stanno confrontando e quale assetto organizzativo si vuole ottenere. La preferenza per una società incorporante diventa una scelta motivata quando resta convincente anche dopo aver distinto il valore della sua attività da quello della partecipazione nell’altra società. Il solo confronto tra dimensioni o patrimoni esposti nei bilanci offre una base incompleta.

Per amministratori, soci e CFO, la risposta operativa è confrontare le possibili direzioni della fusione sullo stesso perimetro, rendendo visibile l’incrocio. Se la preferenza cambia separando attività operative e partecipazioni, il punto da chiarire è la composizione dei valori utilizzati. Se resta stabile, il confronto può proseguire su continuità organizzativa, rapporti rilevanti e assetto desiderato dai soci. Questa è una valutazione preliminare della scelta; fattibilità e trattamento dell’operazione richiedono un approfondimento dedicato.

In sintesi

• Rappresenta separatamente la partecipazione di A in B e quella di B in A: sono due relazioni con direzioni diverse.
• Distingui una relazione riportata in più documenti da due partecipazioni effettivamente reciproche.
• Confronta i valori delle attività e quelli delle partecipazioni su livelli separati, indicando data e criterio utilizzato.
• Affianca lo scenario con A incorporante a quello con B incorporante, usando obiettivi e informazioni omogenei.
• Coinvolgi lo studio quando un’incertezza sull’incrocio o sui valori cambia la preferenza tra gli scenari.

Leggere l’incrocio senza confondere le relazioni

Un prospetto utile parte dal titolare della partecipazione e arriva alla società partecipata. La relazione A verso B comprende la partecipazione detenuta da A in B; quella B verso A descrive il rapporto inverso. Conviene tenere distinte anche le posizioni degli altri soci, perché l’incrocio tra società e la distribuzione delle partecipazioni tra persone o altri soggetti rispondono a domande diverse.

Il primo passaggio risolutivo consiste nell’attribuire una sola scheda di lavoro alla medesima relazione. Se una riga tratta dal bilancio di A e una ricostruzione della compagine di B descrivono entrambe la partecipazione di A in B, conviene collegarle nella stessa scheda, conservando i riferimenti documentali. La partecipazione di B in A rimane invece una scheda distinta. Così il confronto separa una possibile duplicazione descrittiva dall’incrocio effettivo.

Per ciascuna scheda è utile affiancare titolare, società partecipata, quota risultante dai documenti, data del dato e valore riportato nella contabilità del titolare. La quota descrive la dimensione della partecipazione; il valore contabile è un dato diverso. Se cambia la data di riferimento, una variazione della compagine può spiegare perché due documenti apparentemente incompatibili rappresentano situazioni successive.

Una rappresentazione grafica può accompagnare il prospetto, ma le frecce funzionano meglio se distinguono partecipazioni, finanziamenti e rapporti commerciali. Un credito di A verso B riguarda una relazione differente dalla partecipazione di A in B: conservarli su livelli separati rende leggibile quale elemento sta influenzando la scelta.

Separare i valori prima di scegliere la direzione

Nella valutazione economica preliminare conviene distinguere l’attività svolta da ciascuna società dalla partecipazione detenuta nell’altra. Un prospetto che accosta il valore di una partecipazione e quello delle attività cui essa si riferisce, senza chiarire il rapporto tra le due grandezze, può rendere ambiguo il confronto. La soluzione operativa è presentarle separatamente e dichiarare che cosa comprende ciascun valore.

Per esempio, se la scheda di A contiene una valutazione dell’attività operativa e una voce relativa alla partecipazione in B, mentre la scheda di B descrive anche la propria attività, il confronto può evidenziare questi livelli senza ricavarne immediatamente un totale aggregato. Il risultato utile è individuare quali componenti sono già comprese nelle valutazioni e quali restano autonome. Questo evita di fondare la preferenza su una somma priva di un perimetro esplicito.

È buona pratica distinguere inoltre valori contabili e valutazioni economiche. Affiancarli può aiutare a individuare le domande da approfondire; usarli alternativamente per sostenere uno scenario rende meno leggibile il ragionamento. Se A viene esaminata attraverso dati contabili e B attraverso una stima economica, conviene prima costruire una base di confronto omogenea.

Anche il vantaggio organizzativo richiede un confronto concreto. Le attività amministrative che si ipotizza di accorpare possono essere affiancate ai costi di analisi, coordinamento e integrazione previsti per ciascuno scenario. Un’ipotesi di minore lavoro ripetuto acquista significato quando sono identificati i processi interessati, le risorse coinvolte e le spese necessarie per modificarli.

Confronto delle alternative: quale scenario approfondire

La matrice può essere costruita attraverso tre scelte di lavoro. Per ciascuna conviene indicare il segnale favorevole, il punto critico e la conseguenza operativa, mantenendo uguali obiettivi e perimetro del confronto.

• Approfondire la fusione con A come incorporante. È un’ipotesi da sviluppare quando l’organizzazione desiderata ruota intorno alle attività, ai processi e ai rapporti attualmente concentrati in A. Il segnale favorevole è una continuità operativa descrivibile attraverso funzioni e responsabilità. Il rischio di valutazione è preferire A soltanto perché presenta un valore più elevato che comprende la partecipazione in B. La conseguenza operativa è confrontare la struttura prevista con la composizione dei valori e con i rapporti rilevanti per l’integrazione.
• Approfondire la fusione con B come incorporante. Questo scenario merita spazio quando B rappresenta meglio il centro operativo desiderato. Il segnale favorevole è la coerenza tra attività da integrare e organizzazione che si intende mantenere. Il punto critico è sottovalutare la partecipazione di B in A o adottare criteri diversi da quelli usati nello scenario opposto. La conseguenza è predisporre una scheda speculare: stessi temi, stessa data di riferimento e confronto dei passaggi organizzativi.
• Sospendere la preferenza tra A e B e chiarire l’incrocio. È una scelta di lavoro utile quando documenti disallineati o valori dal perimetro incerto cambiano l’esito del confronto. Il segnale favorevole al proseguimento sarà una ricostruzione coerente delle relazioni e delle componenti economiche. Il rischio è consolidare una preferenza fondata su dati non comparabili. La conseguenza operativa è assegnare l’approfondimento preciso che manca, conservando aperti entrambi gli scenari.

Quale dato può cambiare la decisione

Un caso possibile è quello di soci orientati verso A perché il suo patrimonio appare maggiore, mentre il responsabile amministrativo segnala che una componente rilevante riguarda la partecipazione in B. La prima conclusione utilizzabile è isolare quella componente nella scheda economica e ripetere il confronto sul medesimo criterio. Se la preferenza dipende dall’aver considerato due volte la stessa componente, la motivazione iniziale perde consistenza e si riapre il confronto tra le direzioni.

Se invece la distinzione dei valori lascia invariata la preferenza, diventa utile esplicitarne le ragioni organizzative: quali attività saranno coordinate insieme, quali responsabilità si intendono concentrare e quali rapporti richiedono approfondimento. Il fatto che cambierebbe la conclusione potrebbe essere una diversa composizione delle partecipazioni, una valutazione con perimetro differente o un elemento contrattuale rilevante per l’assetto desiderato.

Il risultato dell’analisi preliminare può quindi essere uno scenario preferito con motivazioni identificabili, oppure una questione circoscritta che impedisce ancora di scegliere. Nella successiva verifica documentale, statuti, patti, bilanci, situazioni contabili e contratti servono a mettere alla prova quella motivazione. Il passaggio alla fase esecutiva richiede poi un lavoro distinto sui profili dell’operazione e sul coordinamento tra i professionisti coinvolti.

Quando coinvolgere lo studio sul caso concreto

Conviene coinvolgere lo studio quando l’incrocio modifica il confronto dei valori, quando le ricostruzioni delle partecipazioni non coincidono oppure quando soci e amministratori preferiscono direzioni diverse della fusione senza una base comune di confronto.

Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può svolgere l’analisi preliminare della fusione, confrontare la struttura delle partecipazioni con i dati economico-contabili e predisporre scenari alternativi collegati agli obiettivi dei soci. Il lavoro può chiarire quali differenze dipendono dai dati utilizzati, quali questioni richiedono approfondimento e quali passaggi discutere con notaio e legali. Per organizzare questo confronto è utile conoscere il ruolo di commercialista, notaio e legale nelle operazioni straordinarie.

Nel form, per una prima valutazione senza impegno, descrivi la situazione, l’eventuale urgenza e un elenco dei documenti disponibili, precisando quali società partecipano reciprocamente e se esiste già una preferenza sulla società incorporante. Le modalità di trasmissione della documentazione si concordano dopo il contatto.

Richiedi l’analisi preliminare del caso.