Ruolo di commercialista, notaio e legale nelle operazioni straordinarie

A cura diDott. Alessio FerrettiDottore Commercialista · Pubblicato il 07/10/2026

In un’operazione straordinaria il commercialista aiuta a trasformare l’obiettivo imprenditoriale in un perimetro economico, contabile, fiscale e di governance da confrontare; il notaio interviene sul percorso formale e sull’atto da predisporre; il legale esamina gli effetti di contratti, patti e posizioni che possono condizionare l’operazione. I tre ruoli non sono alternativi: diventano utili in momenti diversi della stessa decisione.

La scelta operativa è quindi evitare di chiedere a un solo professionista una risposta indistinta. Prima conviene definire che cosa si vuole trasferire, separare o riorganizzare e quali soggetti restano coinvolti; poi assegnare a ciascun presidio le questioni che gli competono. Se il perimetro cambia dopo la delibera, dopo la predisposizione dell’atto o dopo la negoziazione di un contratto, il lavoro già svolto può richiedere un riesame.

In sintesi

• Il commercialista costruisce il quadro decisionale: dati disponibili, alternative, impatti contabili, fiscali, economici e di governance da approfondire.
• Il notaio va coinvolto quando l’ipotesi ha un perimetro sufficientemente definito da tradurre in passaggi formali e atto.
• Il legale entra in modo centrale quando contratti, patti tra soci, garanzie, autorizzazioni o rapporti con terzi possono limitare o modificare l’operazione.
• Una fusione, una scissione, una trasformazione, un conferimento e una cessione non richiedono lo stesso set di verifiche: cambia ciò che passa da un soggetto all’altro e ciò che rimane fuori.
• Il punto risolutivo non è raccogliere documenti in modo generico, ma collegare ogni documento a una decisione: conferma il perimetro, segnala un vincolo oppure apre un’alternativa.

La ripartizione dei ruoli parte dalla decisione, non dall’atto

Una riorganizzazione può nascere da obiettivi molto diversi: separare attività con rischi differenti, introdurre nuovi soci, riunire società già collegate, trasferire un’azienda, modificare l’assetto organizzativo o preparare un passaggio di controllo. La stessa parola usata per descrivere l’operazione non basta a stabilire il lavoro necessario. Occorre individuare l’oggetto concreto: partecipazioni, azienda, singoli rapporti, beni, debiti, attività operative, diritti di governance oppure una combinazione di questi elementi.

Il commercialista può svolgere una prima lettura dell’operazione e predisporre un confronto tra scenari. Il suo contributo è utile per ricostruire i dati contabili disponibili, distinguere ciò che ha rilievo economico da ciò che incide sulla liquidità, individuare i punti fiscali-contabili da approfondire e mostrare come cambia la struttura societaria nei diversi scenari. Non sostituisce la decisione dei soci né una verifica legale o notarile; rende però esplicite le assunzioni su cui quella decisione poggia.

Il notaio può essere coinvolto per valutare, nel perimetro da concordare, la traduzione formale della soluzione prescelta, la documentazione necessaria alla predisposizione dell’atto e la coerenza tra la volontà espressa e i passaggi societari da formalizzare. Il suo intervento è più efficace quando soci e amministratori hanno già chiarito oggetto dell’operazione, soggetti coinvolti, struttura desiderata e questioni aperte da sottoporre.

Il legale può concentrarsi sui rapporti che non si esauriscono nei dati contabili: clausole contrattuali, patti tra soci, obblighi informativi, autorizzazioni, garanzie, contenziosi dichiarati dalle parti o vincoli negoziali. La domanda pratica non è soltanto “esiste un contratto?”, ma “questo contratto continua, cambia contraente, richiede un consenso o rende preferibile una struttura diversa?”. La risposta può modificare il calendario, il perimetro oppure l’alternativa da valutare.

Quando le tre analisi cambiano la scelta dell’operazione

In una fusione il confronto riguarda l’integrazione di società e la continuità operativa che si intende ottenere. Il commercialista mette a confronto dati, patrimoni, risultati, posizioni infragruppo e impatti organizzativi rilevabili; il legale valuta i rapporti che potrebbero reagire al cambiamento societario; il notaio definisce con le parti il percorso formale. Se emergono contratti essenziali legati a una società specifica, la decisione non può basarsi solo sulla convenienza organizzativa: va valutato se la struttura scelta conserva il rapporto o richiede ulteriori passaggi.

In una scissione la questione decisiva è spesso il confine tra ciò che resta e ciò che passa. Il commercialista aiuta a ricondurre attività, passività, flussi, personale organizzativo e rapporti infragruppo al ramo o alla società interessata, evitando di trattare il patrimonio come un blocco indistinto. Il legale verifica i rapporti il cui trasferimento o mantenimento richiede attenzione negoziale. Il notaio interviene sulla formalizzazione della soluzione. Un perimetro non sufficientemente analizzato può produrre una struttura societaria coerente sulla carta ma difficile da gestire nella quotidianità.

In una trasformazione il confronto riguarda soprattutto la struttura di governance e le conseguenze operative del nuovo assetto. Il commercialista può evidenziare quali dati contabili e gestionali servono per valutare la sostenibilità dell’assetto ipotizzato; il legale può esaminare patti e contratti collegati alla precedente organizzazione; il notaio supporta la formalizzazione del passaggio. La decisione cambia se gli accordi fra soci attribuiscono diritti o obblighi che non sono replicati automaticamente nella nuova configurazione.

Nel conferimento e nella cessione, invece, va chiarito anzitutto se l’oggetto è un’azienda, un ramo, partecipazioni o singoli beni e rapporti. Questa distinzione influenza i dati da ricostruire, il soggetto che mantiene determinate responsabilità operative e le verifiche contrattuali da condurre. Per un confronto più ampio tra le strutture possibili è utile leggere le alternative pratiche prima di fusione, scissione, conferimento o cessione d’azienda.

Percorso diagnostico prima di assegnare gli incarichi

1. Definire l’oggetto reale. Elencare società, partecipazioni, attività, contratti, finanziamenti, rapporti infragruppo e soggetti che si intendono includere o lasciare fuori. La conseguenza pratica è capire se l’operazione descritta dai soci coincide con quella che dati e rapporti consentono di realizzare.
2. Separare i dati decisionali dai documenti di formalizzazione. Situazioni contabili, prospetti gestionali, statuti, libri sociali, accordi tra soci e contratti principali rispondono a domande differenti. Una situazione contabile può chiarire la composizione di un ramo; non chiarisce da sola se un contratto rilevante contiene limiti al cambiamento della controparte.
3. Attribuire ogni questione a un presidio. Impatto contabile, fiscale, economico e di governance: commercialista. Forma dell’operazione e atto: notaio. Clausole, consensi, garanzie e rapporti con terzi: legale. Le questioni miste vanno rese visibili a tutti i professionisti coinvolti, senza presumere che la risposta di uno risolva automaticamente quelle degli altri.
4. Decidere cosa può essere fissato e cosa resta condizionato. Se una clausola o un dato essenziale è ancora da chiarire, è buona pratica segnalarlo come condizione di decisione, non trattarlo come dettaglio successivo. Questo consente ai soci di scegliere se attendere, rivedere il perimetro o confrontare un’alternativa.

Un passaggio risolutivo: dal documento alla decisione

Si immagini un progetto in cui i soci intendono trasferire una linea operativa a una nuova società. Il primo errore sarebbe chiedere subito quale atto preparare. Il passaggio risolutivo è costruire una tabella di perimetro: per ciascun rapporto si indica se resta, passa o è da approfondire; accanto si annota quale documento supporta l’indicazione e quale professionista deve esaminare il punto.

Il risultato utile non è affermare che il trasferimento sia già possibile. È identificare che la linea operativa può essere analizzata come ramo, mentre il contratto essenziale è il fatto che può cambiare la conclusione: se non può seguire l’attività secondo le modalità previste, i soci potrebbero dover rivedere il perimetro, negoziare un passaggio differente o confrontare un’altra struttura. Questo è il momento in cui la consulenza per operazioni straordinarie produce una decisione più informata, anziché una raccolta indistinta di documenti.

Quando coinvolgere lo studio e come preparare il primo confronto

Conviene coinvolgere lo studio prima che l’operazione sia irrigidita in una delibera, in una bozza di atto o in impegni con terzi, soprattutto quando il perimetro non è chiaro, le società coinvolte hanno rapporti reciproci oppure contratti e accordi tra soci possono incidere sulla soluzione. Alessio Ferretti STP, studio di commercialisti, può esaminare e gestire professionalmente il caso concreto nel perimetro del servizio: prima lettura dell’operazione, verifica delle informazioni disponibili, confronto degli scenari fiscali-contabili, economici e di governance e coordinamento con notaio, legali e altri professionisti quando necessario.

Nel primo contatto è utile descrivere la situazione, l’urgenza della decisione e un elenco dei documenti o delle informazioni disponibili, senza inviare allegati riservati. Dopo il contatto si possono concordare le modalità di trasmissione appropriate e l’ordine delle verifiche da svolgere.

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